申込薬局（以下「甲」という）と株式会社ブラン・ド・ブラン（以下「乙」という）とは、乙から甲への医薬品分割販売取引について基本契約を締結する。

第 １ 条 （取引の成立）
甲乙間での個々の医薬品分割販売取引は、甲が、発注年月日、品名、規格、包装単位、数量、受渡期日、受渡場所その他売買に必要な事項を記載した発注書（磁気媒体、ファクシミリ、オンライン方式等を含む）を乙に交付し、乙がこれを承諾したときに成立するものとする。但し、発注書の交付から３営業日以内に乙から甲へ承諾しない旨の連絡がない場合、当該発注書に係る医薬品分割販売取引は当該発注書に記載された通りの内容で成立したものとする。

第 ２ 条 （検収）
１．注文を受諾した乙は、発注書に基づいて対象医薬品を甲に納品するものとし、甲は、納品された医薬品の品名、規格、数量等について速やかに検査するものとする。
２．前項の検査により品名違い、規格違い、数量過不足等、本契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という）を発見した場合、甲は遅滞なく書面等をもって乙に対しその旨を通知し、当該医薬品の無償交換、医薬品代金の減額、当該発注の解約、又は支払い済み医薬品代金の全部若しくは一部の返還、を請求できるものとする。
３．前項の場合に乙に発生した費用（納品された医薬品の廃棄又は乙による回収に要する費用を含むがこれに限らない）は、全て乙の負担とする。
４．第２項の請求は、甲から乙への損害賠償の請求を妨げるものではない。
５．納品された日から３営業日以内に第２項の通知がない場合、甲による検収が完了したものとし、原則、返品はできない。

第 ３ 条 （所有権の移転）
納品された医薬品の所有権は、原則として、前条の検収が完了したときに甲に移転する。

第 ４ 条 （売買価格）
医薬品ごとの売買価格は、公定価格（内税）とする。また、甲は１配送毎に別途乙の提示する料金表記載の金額を負担するものとする。

第 ５ 条 （回収）
１．乙が甲に納品した医薬品について裁判所若しくは監督官庁又は製造・販売元より回収の指示がなされた場合、乙の責任と負担において速やかに当該医薬品の回収を行うものとし、甲はこれに協力するものとする。

第 ６ 条 （支払方法）
１．支払方法については、代金引換もしくは、乙の指定する決裁システムを利用するものとする。
２．甲は、代金引換を利用する場合、甲は１配送毎に別途乙の提示する料金表記載の金額を負担するものとする。

第 ７ 条 （遅延損害金）
甲は、乙から請求された医薬品代金を期日に遅れて支払う場合、請求額に加えて、支払期日の翌日より完済の日まで年利１４．６％の割合による遅延損害金を支払うものとする。但し、１年に満たない期間分の遅延損害金については、年３６５日の日割計算とする。

第 ８ 条 （有用性等確保に関する協力）
１．甲及び乙は、本契約に基づき甲乙間で取引される医薬品の有用性、安全性の確保のために薬機法を遵守することはもとより、相互に協力して当該有用性、安全性に関する情報の収集・伝達に万全を期すものとする。
２．甲及び乙は、本契約に基づき甲乙間で取引される医薬品に関する緊急の情報伝達、回収を相手方から求められたときは、これに協力するものとする。

第 ９ 条 （秘密保持）
１．本契約において、秘密保持とは、次のものをいう。
（１）甲又は乙が、本取引の過程で相手方から開示された営業上又は業務上の情報であって、秘密である旨の表示がなされている資料に記録されたもの（書類、電子データを格納した電子媒体等の電子情報有体物を含む）
（２）甲又は乙が、本取引の過程で相手方から口頭で開示された営業上又は業務上の情報であって、開示に際して秘密である旨明示され、かつ開示後３０日以内に開示内容を書面で通知されたもの
（３）甲又は乙が、本取引の過程で知った相手方の営業上又は業務上の情報であって、甲乙間で秘密である旨の確認を書面により行ったもの
２．前項の定めにかかわらず、秘密情報には、次の各号のいずれかに該当することが客観的に立証できる情報は、含まないものとする。
（１）開示側当事者から開示を受ける前に受領側当事者が既に保有し、又は第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に入手していたもの
（２）開示側当事者から開示を受ける前にすでに公知又は公用となっているもの
（３）開示側当事者から開示を受けた後に受領側当事者の責によらず公知となったもの
（４）開示側当事者から開示を受けた後に、受領側当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に入手したもの
（５）開示側当事者から開示を受けたいかなる情報にもよらずに受領側当事者が独自に開発したもの
（６）第三者への開示について、書面により開示側当事者から事前の承諾を得たもの
３．受領側当事者は、開示側当事者から受領した秘密情報を開示側当事者の書面による事前同意なしに第三者に開示又は漏洩してはならない。
４．受領側当事者は、開示側当事者から受領した秘密情報について裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して、当該秘密情報を開示することができる。
（１）開示する内容を事前に開示側当事者へ通知すること
（２）適法に開示を命じられた部分に限り開示すること
（３）開示に際して、当該秘密情報が秘密である旨を書面により当該裁判所又は行政機関に対して明らかにすること
５．受領側当事者は、開示側当事者から受領した秘密情報を本取引のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。
６．受領側当事者は、開示側当事者から受領した秘密情報を相手方の承諾なしに複製してはならない。
７．受領側当事者は、開示側当事者から受領した秘密情報について開示側当事者から返還の請求を受けた場合、当該秘密情報（複製物が存在する場合には当該複製物も含む）を速やかに開示側当事者に返還するか、開示側当事者の指示に基づき破棄するものとする。
なお、受領側当事者は、開示側当事者の指示に基づき秘密情報を廃棄する場合には、当該秘密情報を認識及び使用できない状態にしなければならず、開示側当事者から要求があったときは、当該秘密情報を廃棄したことを証明する書面を開示側当事者に提出しなければならない。

第 １０ 条 （契約上の地位の移転等の禁止）
甲及び乙は、相手方の文書による事前承諾なしに本契約によって生じる権利又は義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは移転し又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。

第 １１ 条 （取引内容等の変更）
甲及び乙は、本契約に定めた取引内容又はその対価額の変更を必要とする事由が生じた場合は、本契約の有効期間中であっても甲乙協議の上、書面で定めることにより、当該取引内容又はその対価額を変更することができるものとする。

第 １２ 条 （契約の解除）
１．甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、かつ、当該違反の書面による是正要求を受けた後３０日以内に当該違反が是正されなかった場合には、かかる相手方に対する書面の通知をもって本契約を解除することができる。
２．甲又は乙は、相手方に次の各号に該当する事由が一つでも生じた場合には、何らの通知又は催告なく、本契約を解除することができる。
（１）監督官庁より営業停止、営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき
（２）手形又は小切手の不渡り処分を受けたとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき
（３）支払停止又は支払不能の事由を生じたとき
（４）解散の決議（法令による解散を含む）をしたとき
（５）その他信頼関係の破綻等取引を継続しがたい重大な事由が生じたとき
３．前二項による解除は、第１３条に定める損害賠償の請求を妨げない。

第 １３ 条 （損害賠償）
甲又は乙が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該相手方は違反側当事者に対して直接かつ通常の損害の賠償を請求することができる。

第 １４ 条 （危険負担）
本契約に基づき乙から甲へ引き渡される医薬品に、引渡前に、滅失、毀損、その他の価値減少等の損害が生じた場合、甲の責に帰すべき場合を除き、乙の責任とする。

第 １５ 条 （不可抗力）
天災事変、戦争、暴動、内乱、その他不可抗力により、本契約に定めた乙の債務の全部又は一部の履行に遅延又は不能が生じた場合、当該遅延又は不能により甲に生じた損害等に対し、乙は一切の責任を負わないものとする。

第 １６ 条 （契約不適合責任）
１．本契約に基づき乙から甲へ引き渡された医薬品の甲による検収完了後、当該医薬品に契約不適合責任が発見された場合、引渡時から６ヶ月以内に限り、甲は、乙に当該医薬品の無償交換、医薬品代金の減額、当該契約の解除、又は支払い済み医薬品代金の全部又は一部の返還、を請求できるものとする。
２．前項の場合に甲に発生した費用（契約不適合のあった医薬品の廃棄又は乙による回収に要する費用を含むがこれに限らない）は全て乙の負担とする。
３．第１項の請求は、第１３条に定める損害賠償の請求を妨げない。

第 １７ 条 （有効期間）
１．本契約の有効期間は締結日から１年間とする。但し、有効期間満了の１ヶ月前迄に本契約を更新しない旨の書面による意思表示が当事者の一方から相手方になされないとき、本契約は同一条件でさらに１年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。
２．本契約は、前項に定める契約期間中であっても、一方当事者から他方当事者に対する３０日前の書面による通知をなすことにより、いつでも解約することができる。但し、当該解約にあたっては、相手方の事業に損害を与えないように配慮しなければならない。
３．第９条、第１３条、及び第１６条の規定は、本契約の有効期間満了後又は本契約の解除若しくは解約後も３年間、その効力を有するものとする。

第 １８ 条 （未払金の支払い）
第１２条又は前条により本契約が解除又は解約されたとき、あるいは本契約の有効期間が満了したときは、甲は、本契約の締結日から解除日若しくは解約日若しくは有効期間満了日までに本契約に基づく取引により発生した対価及び費用のうち未払いのものについて乙に支払うこととする。

第 １９ 条 （反社会的勢力の排除）
１．甲及び乙は、相手方に対し次に定める事項を表明し、保証するものとする。
（１）自らが反社会的勢力でないこと、又は反社会的勢力でなかったこと
（２）役員、実質的に経営に関与する者、及び主要な出資者が反社会的勢力ではないこと、又は反社会的勢力でなかったこと
（３）自らとその役員、実質的に経営に関与する者、及び主要な出資者が反社会的勢力と交際がないこと
（４）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
（５）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
ア. 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為。
イ. 偽計又は威力により相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。
（６）反社会的勢力と関係を有することを示唆して不当な要求をしないこと
（７）反社会的勢力を利用しないこと
２．甲及び乙は、相手方が本条の定めに違反した場合、何等の催告その他の手続を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。
３．前項の定めは、違反した相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとする。
第 ２０ 条 （合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関する訴訟は、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 ２１ 条 （協 議）
本契約に定めなき事項及び本契約の履行に関し疑義が生じたときは、甲乙互いに誠意をもって協議し、友好的にその解決に当たるものとする。